Kan en aksjonær kreve å tre ut av et aksjeselskap?

Dersom en aksjonær av ulike grunner ønsker å tre ut av selskapet er hovedmåten å gjøre dette på å selge aksjene. Det finnes ingen alminnelig rett til å kreve at selskapet innløser aksjene dine. Dette står i kontrast til ansvarlige selskap. Her har en deltaker rett til å si opp selskapsforholdet og kan kreve «seg utløst» etter 6 måneder skriftlig varsel jfr. selskapsloven § 2-32.

Forskjellen er begrunnet i at en aksjonær gjerne ikke har det samme behovet for å tre ut av selskapet som en ansvarlig deltaker. Mens en deltaker i et ansvarlig selskap hefter personlig for selskapets forpliktelser, er en aksjonær beskyttet av ansvarsbegrensningen. Dessuten har en aksjonær mulighet til å selge sine aksjer om det er ønskelig.

Det gis imidlertid et lite vindu i aksjelovens § 4-24 for at en aksjonær i visse tilfeller har rett til å kreve sine aksjer innløst av selskapet. Dette må i så fall skje ved søksmål til retten med etterfølgende dom.

Tungtveiende grunner

Grunnvilkåret for innløsning er at det foreligger «tungtveiende grunner» og dette som følge av tre alternative grunner. Den første er at et selskapsorgan eller andre som representerer selskapet har handlet i strid med § 5-21 om myndighetsmisbruk fra generalforsmalingen og § 6-28 om myndighetsmisbruk fra selskapets ledelse (styret, daglig leder mv.). Den andre grunnen er at en annen aksjeeier i selskapet har misbrukt sin innflytelse i selskapet. Den tredje grunnen er dersom det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet. Det er alminnelig antatt at det også kan finnes andre grunner enn disse tre som er oppramset i loven, men dette vurderes ikke nærmere i denne artikkelen.

Oppsummert betyr at dette innløsning bare kan skje dersom retten finner at en av de overnevnte forholdene har inntruffet og det er «tungtveiende grunner» som taler for at aksjeeieren da bør gis rett til å tre ut av selskapet. Vurderingen av om det foreligger tungtveiende grunner er basert på en konkret og skjønnsmessig helhetsvurdering og terskelen anses høy da innløsning anses kun å være en slags sikkerhetsventil for aksjonærene.

Selskapets interesse

Videre er det avgjørende å samtidig vurdere selskapets interesse i og påvirkning av innløsningen på den ene siden opp mot aksjonæren som ønsker seg innløst på den andre. Det følger nemlig av aksjeloven § 4-24 andre ledd at innløsning ikke skal skje dersom dette vil medføre vesentlig skade for selskapets virksomhet eller for øvrig virke urimelig overfor selskapet.

Innløsningssummen

Innløsningssummen skal fastsettes etter aksjens «virkelige verdi». I saker om innløsning vil dette si selskapets underliggende verdi og ikke omsetningsverdien av aksjen (jfr. HR-2016-1439-A)