Etter aksjeloven § 4-19 har aksjeeierne forkjøpsrett til aksjer som har skiftet eier, med mindre noe annet følger av vedtektene. Det motsatte gjelder for selskaper stiftet før loven trådte i kraft 1. januar 1999 jfr. asl. § 21-2 nr. 25. For disse selskapene må forkjøpsretten ha hjemmel i vedtektene.
Hva er forkjøpsrett?
Med forkjøpsrett menes rett til å overta aksje ved eierskifte, med andre ord rett til å overta aksjene fra den som har ervervet de. Forkjøpsretten inntrer når en aksje skifter eier, for eksempel når det er inngått en avtale mellom erverver og avhender. Forkjøpsretten inntrer for øvrig for enhver form for eierskifte jfr. § 4-21, det vil si også ved arv og gave.
Formålet med forkjøpsretten er for det første slik at de øvrige aksjonærene i et selskap kan hindre at utenforstående kommer inn i selskapet. For det andre vil en forkjøpsrett kunne sikre at det ikke skjer en endring i maktforholdet og gjør det mulig for en aksjonær å beholde sin forholdsmessige eierandel ovenfor de øvrige aksjonærene.
Hvem har forkjøpsrett?
Det er i følge asl. § 4-19 «aksjeeierne» som har forkjøpsrett, altså de som til enhver tid er aksjonær i selskapet. Det er imidlertid ingen ting i veien for at selskapet har bestemt at andre også har forkjøpsrett i vedtektene.
Forkjøpsretten kan i utgangspunktet gjøres gjellende overfor enhver erverver, unntatt dersom eierskifte er mellom tidligere eiers «personlig nærstående» eller slektning jfr. § 4-21. Som personlig nærstående regnes blant annet ektefelle, samboer, men også selskap som tidligere eier har bestemmende innflytelse over.
Hvordan gjøre forkjøpsrett gjeldende?
Dersom det foreligger et eierskifte, plikter den som har ervervet aksjene straks å gi melding til selskapet om sitt kjøp/erverv jfr. § 4-12. Selskapet plikter da straks å varsle aksjonærene (og eventuelt andre rettighetshavere) når de mottar denne meldingen eller dersom tidligere aksjeeier har gitt selskapet beskjed om eierskiftet jfr. § 4-20.
Dersom noen av aksjonærene/rettighetshaverne ønsker å benytte seg av forkjøpsretten må de da gjøre dette senest innen to måneder etter at selskapet fikk melding fra hhv. avhender/erverver jfr. § 4-23.
