Hva?
Ordet fusjon stammer fra det latinske ordet fusio og betyr sammensmeltning. I
selskapsrettslig forstand betyr fusjon nettopp at to eller flere selskaper slår seg sammen og
blir til et og samme selskap. Det «overtakende selskapet» overtar da alle rettigheter,
forpliktelser og eiendeler fra det/de som overdrar. De selskapene som smelter inn i det
overtakende selskapet slettes og slutter dermed å eksistere. Det selskapet som overtar på
sin side beholder sitt organisasjonsnummer og eksisterer som tidligere, bare større.
Fisjon på den andre siden stammer også fra latin og betyr spalting eller sprengning. I
selskapsrettslig forstand innebærer dette at et selskap deler seg opp i to eller flere selskaper.
Dette kan gjøres enten ved at det «overdragende selskapet», altså det selskapet som skal
fisjonere, oppløses helt og overfører alle eiendelene til de nye/andre selskapene. Eller så kan
det overdragende selskapet fremdeles fortsette, men der deler av selskapet overføres til ett
eller flere andre selskaper. Dette krever i så fall en kapitalnedsettelse. Det er ikke sånn at det
eller de overtakende selskapene ved fisjon trenger å være nystiftede selskaper, det kan også
være allerede eksisterende selskaper.
Hvorfor?
Utgangspunktet er at alle transaksjoner eller overføringer av eiendeler fra ett selskap til et
annet utløser beskatning. Imidlertid har man ved fusjon og fisjon unntak i
skattelovgivningen, der transaksjonene er fritatt. Skattefritaket forutsetter imidlertid at
foreligger noe som kalles skattemessig kontinuitet. Dette innebærer at det overtakende
selskapet viderefører de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler,
rettigheter og forpliktelser som overføres. Det overdragende selskaps øvrige
skatteposisjoner overtas på samme måte uendret av overtakende selskap.
Hvordan?
En beslutning om fusjon eller fisjon må vedtas på generalforsamlingen med to tredjedel
flertall av så vel de avgitte stemmene som den aksjekapital som er representert på
generalforsamlingen. Dette gjeller generalforsamlingen til alle de involverte selskapene.
Styrene skal i de selskapene fusjonen/fisjonen gjelder utarbeide en felles plan som må angi
visse lovpålagte punkter som for eksempel foretaksnavn, vederlag til aksjeeierne, avklaring
av særrettigheter mv. Beslutningen om fusjon/fisjon meldes så til foretaksregisteret i tillegg
til at kreditorene i utgangspunktet skal varsles.
